Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali

Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptal davası pay sahiplerinin şirketin çoğunluğuna karşı koyabilmesini sağlayan bir dava türü olarak uygulamada sıklıkla karşımıza çıkmaktadır. Genel kurul kararlarına karşı iptal davası, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen kişilerce belirlenen iptal sebepleri doğrultusunda açıldığında, davayı gören mahkemelerce kabul edilmekte ve dava konusu karar iptal edilmektedir. Böylelikle kanuni koşulların oluşması durumunda, anonim ortak pay sahibine tek başına çoğunluk gücüne karşı koyma imkanı tanınmaktadır.

Anonim şirketlerde genel kurul kararının iptali davası şartları nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu 445 ve devamı maddelerinde anonim şirketlerde genel kurul kararının iptali davasının şartları düzenlenmiştir. Genel olarak iptal davası açılabilmesi için anonim şirket tarafından alınan genel kurul kararı, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olmalıdır. Örneğin anonim şirket esas sözleşmesine aykırı olan bir genel kurul kararının iptal edilebilmesi mümkündür.

Bununla birlikte sadece Türk Ticaret Kanunu belirtilen  kişiler iptal davası açma hakkına sahiptir.

Anonim şirketlerde kimler genel kurul kararının iptali davası açabilir?

Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali davası;

  • Ortaklar,
  • Yönetim kurulu,
  • Yönetim kurulu üyeleri tarafından açılabilmektedir. Ayrıca önemle belirtmek gerekir ki  Türk Ticaret Kanunu 436. maddesinde belirtilen oy hakkından yoksun kişiler de genel kurul kararının iptali davası açmaya yetkilidir.

1) Pay sahipleri

Toplantıya Katılan Pay Sahipleri

Pay sahipleri toplantıya katıldıkları ve alınan genel kurul kararına olumsuz oy verdikleri her durumda iptal davası açabilirler. Ancak olumsuz oy kullanan pay sahibi iptal davası açabilmek için mutlaka muhalefet şerhini genel kurul tutanağına geçirmelidir.

Tüm Paysahipleri

Bununla birlikte pay sahibi anonim şirket genel kurulunda hazır bulunup bulunmadığı ve genel kurulda olumsuz oy kullanıp kullanmadığı önem teşkil etmeksizin de genel kurul kararının iptali davası açma hakkına sahiptir. Pay sahibi;

  • Çağrının usulüne göre yapılmadığını,
  • Gündemin gereği gibi ilan edilmediğini,
  • Genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini

iddia ederek iptal davası açabilir. Burada önemli olan husus iptal sebeplerinin yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun ispat edilmesidir. Aksi takdirde, mahkemece dava reddedilebilir.

2) Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu da anonim şirket genel kurulunun iptali için dava açmaya yetkilidir. Ancak yönetim kurulu birden fazla kişiden oluşuyorsa Türk Ticaret Kanunu’nun 390. Maddesi uyarınca iptal davası açılabilmesi için yönetim kurulunun karar alması gerekmektedir.

3) Yönetim Kurulu Üyeleri

Anonim şirketlerde birden fazla yönetim kurulu üyesi var ise ve  alınan genel kurul kararının yerine getirilmesi herhangi bir yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna neden olacaksa, bu yönetim kurulu üyesinin tek başına iptal davası açabilmesi mümkündür. Yönetim kurulu üyesinin ilgili genel kurul kararının iptaline yönelik dava açabilmesi için, karara muhalif kalıp muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesi gerekmez.

Genel kurul kararı iptal davası açma süresi

Anonim şirketlerde genel kurul kararının iptali davası 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmalıdır. Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen bu 3 aylık iptal davası açma süresi genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren işlemeye başlar.

Anonim şirketlerde genel kurul kararının iptali davası hangi mahkemede açılabilir?

Türk Ticaret Kanunu 445. maddesine göre anonim şirketlerde genel kurul kararının iptali davası şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılabilir. İlgili maddede düzenlenen yetki kuralı kamu düzeninde olduğundan mahkemelerce resen dikkate alınır.

Anonim şirketlerde genel kurul kararının iptali davası açıldıktan sonra şirket merkezi yer değiştirirse dava hangi mahkemede görülür?

Yetkili kişiler tarafından genel kurulun iptali davası açıldıktan sonra şirket merkezi yer değiştirebilir. Bu durumda davanın açıldığı yerdeki mahkemede iptal davasına devam edilecektir.

Anonim şirketlerde genel kurul kararının iptali davası nasıl ilan edilir?

Türk Ticaret Kanunu 448. maddesine göre yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar.

Bu kapsamda önemle belirtmek gerekir ki genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

Ayrıca mahkeme dava açıldıktan sonra, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

Anonim şirketlerde genel kurul kararının iptali davasının hüküm ve sonuçları nelerdir?

Genel kurul kararının iptali veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleşme sonrasında bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

Anonim şirketlerde genel kurul kararının iptali davasının kötü niyetle açılması

Genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar. Bu düzenleme ile, ilgili kararın iptal edilmeyeceğini bilerek sadece şirkete zarar vermek isteyen kişilerin dava açmasını engellemek amaçlanmıştır. Böylece salt kötü niyetle iptal davası açan davacı aleyhine anonim şirket tarafından uğramış olduğu zararların tazmini amacıyla yasal işlem başlatılabilir. Bu nedenle internet ortamında rahatlıkla bulunan anonim şirket genel kurul kararının iptali dava dilekçesi olarak belirtilen matbu olarak hazırlanmış dilekçelerle dava açılması büyük hak kayıplarına ve maddi zararlara neden olmaktadır.

2018-08-02T16:33:36+00:00 12 Temmuz 2018|Ticaret Hukuku|Yorum yok

Yorum Yap

WhatsApp Hemen Ara
error: Emeğe Saygı...